Kallelse till årsstämma i Neobo Fastigheter AB (publ)

Aktieägare kan delta i årsstämman genom att närvara i stämmolokalen eller genom förhandsröstning.

Rätt att delta i årsstämman och anmälan

Deltagande i stämmolokalen

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2023, och (ii) senast den 20 april 2023 anmäla sig per post till Neobo Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm, via e-post till [email protected] eller per telefon: 08-402 91 81. Vid anmälan ska aktieägaren uppge namn, person- eller organisationsnummer, adress, telefonnummer, aktieinnehav och antalet eventuella biträden (högst två) samt i förekommande fall uppgift om ombud.

Om en aktieägare företräds genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt utfärdas för ombudet. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.neobo.se/sv/arsstamma-2023. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas. För att underlätta registreringen vid stämman bör fullmakt samt registreringsbevis och andra behörighetshandlingar vara bolaget tillhanda till ovanstående adress senast den 25 april 2023.

Deltagande genom förhandsröstning

Den som vill delta i årsstämman genom förhandsröstning ska (i) vara upptagen som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB framställda aktieboken avseende förhållandena den 18 april 2023, och (ii) senast den 20 april 2023 anmäla sig genom att avge sin förhandsröst enligt anvisningar nedan så att förhandsrösten är Euroclear Sweden tillhanda senast den dagen.

Den som vill närvara i stämmolokalen personligen eller genom ombud, måste anmäla detta enligt vad som anges under ”Deltagande i stämmolokalen” ovan. Det betyder att en anmälan genom endast förhandsröstning inte räcker för den som vill närvara i stämmolokalen.

För förhandsröstningen ska ett särskilt formulär användas. Förhandsröstningsformuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida www.neobo.se/sv/arsstamma-2023. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska vara Euroclear (som administrerar formulären för Neobos räkning) tillhanda senast den 20 april 2023. Det ifyllda och undertecknade förhandsröstningsformuläret kan skickas med post till Neobo Fastigheter AB (publ), c/o Euroclear Sweden AB, Box 191, 101 23 Stockholm eller med e-post till [email protected]. Aktieägare kan även avge förhandsröst elektroniskt genom verifiering med BankID via https://anmalan.vpc.se/euroclearproxy. Aktieägaren får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av förhandsröstningsformuläret.

Om en aktieägare förhandsröstar genom ombud ska en skriftlig och daterad fullmakt bifogas förhandsröstningsformuläret. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida www.neobo.se/sv/arsstamma-2023. Om aktieägaren är en juridisk person ska registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling bifogas formuläret. Om aktieägare förhandsröstat, och därefter deltar i årsstämman personligen eller genom ombud, är förhandsrösten fortsatt giltig i den mån aktieägaren inte deltar i en omröstning under stämman eller annars återkallar avgiven förhandsröst. Om aktieägaren under stämmans gång väljer att delta i en omröstning kommer avgiven röst att ersätta tidigare inskickad förhandsröst på den punkten.

Förvaltarregistrerade innehav
För att ha rätt att delta i stämman måste en aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier, förutom att anmäla sig till stämman, låta registrera aktierna i eget namn så att aktieägaren blir upptagen i framställningen av aktieboken per 18 april 2023. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering) och begärs hos förvaltaren enligt förvaltarens rutiner i sådan tid i förväg som förvaltaren bestämmer. Rösträttsregistrering som har gjorts av förvaltaren senast den andra bankdagen efter den 18 april 2023 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förslag till dagordning
    1. Stämmans öppnande.
    2. Val av ordförande vid årsstämman.
    3. Upprättande och godkännande av röstlängd.
    4. Godkännande av dagordning.
    5. Val av en eller två justeringspersoner att justera protokollet.
    6. Prövning av om årsstämman blivit behörigen sammankallad.
    7. Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen.
    8. Beslut om:
        a. fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
        b. dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen,
        c. ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktörerna
    9. Fastställande av antalet
        a. styrelseledamöter
        b. revisorer
    10. Fastställande av arvoden åt
        a. styrelse
        b. revisorer
    11. Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer.
        a. Jan-Erik Höjvall (omval)
        b. Mona Finnström (omval)
        c. Ulf Nilsson (omval)
        d. Eva Swartz Grimaldi (omval)
        e. Peter Wågström (omval)
        f. Styrelseordförande: Jan-Erik Höjvall (omval)
        g. Revisor: Ernst & Young Aktiebolag (omval)
    12. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier.
    13. Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2023.
    14. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag

Val av ordförande vid årsstämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Jan-Erik Höjvall utses till ordförande vid årsstämman.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen (punkt 8b)
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2022 och att bolagets resultat
överförs i ny räkning.

Fastställande av antalet styrelseledamöter och antalet revisorer (punkt 9)
Valberedningen föreslår att antalet stämmovalda styrelseledamöter ska vara fem utan suppleanter. Vidare föreslår valberedningen att ett auktoriserat revisionsbolag ska utses som revisor.

Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 10)
Valberedningen föreslår att styrelsearvode ska utgå om högst 1 730 000 kronor för tiden intill slutet av nästa årsstämma, att fördelas med 550 000 (tidigare 550 000) kronor till styrelseordföranden och 295 000 (tidigare 295 000) kronor vardera till övriga styrelseledamöter.

Valberedningen föreslår att arvodet till revisorn ska utgå enligt godkänd räkning.

Val av styrelseledamöter, styrelseordförande och revisorer (punkt 11)
Valberedningen föreslår omval av Jan-Erik Höjvall, Mona Finnström, Ulf Nilsson, Eva Swartz Grimaldi och Peter Wågström som styrelseledamöter för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Vidare föreslås omval av Jan-Erik Höjvall som styrelseordförande.

Information om de personer som valberedningen föreslår väljs till styrelseledamöter finns i bolagets årsredovisning och på bolagets hemsida, www.neobo.se/sv/arsstamma-2023.

I enlighet med styrelsens rekommendation föreslår valberedningen omval av Ernst & Young Aktiebolag som bolagets revisor för tiden intill slutet av nästa årsstämma. Ernst & Young Aktiebolag har meddelat att om årsstämman bifaller förslaget kommer auktoriserade revisorn Gabriel Novella att vara huvudansvarig revisor.

Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om emission av aktier (punkt 12)
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att bemyndiga styrelsen att fram till nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen, fatta beslut om att öka bolagets aktiekapital genom nyemission av aktier i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal aktier som är utestående vid tidpunkten för årsstämmans beslut om bemyndigandet uppgående till högst 10 procent, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissionsbemyndigande.

Nyemission av aktier ska kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Syftet med bemyndigandet är att öka bolagets finansiella flexibilitet samt att möjliggöra för bolaget att kunna erlägga betalning med egna aktier i samband med eventuella förvärv av fastigheter, företag eller verksamhet som bolaget kan komma att genomföra. Vid emissioner med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt ska utgångspunkten för emissionskursens fastställande vara de rådande marknadsförhållandena vid tidpunkten då aktier emitteras. Den verkställande direktören ska bemyndigas att vidta de mindre justeringar i detta beslut som kan visa sig nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket.

Styrelsens förslag om långsiktigt incitamentsprogram 2023 (punkt 13)
Styrelsen för Neobo Fastigheter AB (publ) föreslår att bolagsstämman beslutar att införa ett långsiktigt incitamentsprogram 2023 (”LTIP 2023”). Förslaget är uppdelat i följande delar.

A. Beslut om emission och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner, serie 2023/2026:1
B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

A. Emission av teckningsoptioner, serie 2023/2026:1

Styrelsen för Bolaget föreslår att bolagsstämman beslutar om en riktad emission av högst 727 000 teckningsoptioner av serie 2023/2026:1, innebärande en ökning av aktiekapitalet vid fullt utnyttjande med högst 3 760 118,630802 kronor.

1. För beslutet enligt ovan ska i övrigt följande villkor gälla

1.1 Rätt att teckna teckningsoptionerna ska, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Bolaget, med rätt och skyldighet att överlåta teckningsoptionerna till anställda i Bolaget och dess dotterbolag enligt nedan.
Överteckning kan inte ske.

1.2 Skälen för avvikelsen från aktieägarnas företrädesrätt är att införa ett incitamentsprogram varigenom anställda i Bolaget och dess dotterbolag ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget och dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.3 Teckningsoptionerna ska emitteras vederlagsfritt.

1.4 Teckning av teckningsoptionerna ska ske samma dag som dagen för emissionsbeslutet. Styrelsen äger rätt att förlänga teckningstiden.

1.5 Varje teckningsoption berättigar till nyteckning av en aktie i Bolaget.

1.6 Nyteckning av aktier med stöd av teckningsoptionerna kan ske under perioden från och med den 1 maj 2026 till och med den 25 maj 2026.

1.7 Teckningskursen per aktie ska motsvara 120 procent av den volymvägda genomsnittskursen enligt Nasdaq First North Growth Markets officiella kurslista för aktien under de 10 handelsdagar som infaller närmast efter den 10 maj 2023.

1.8 Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.

1.9 De aktier som tecknas med stöd av teckningsoptionerna ska medföra rätt till vinstutdelning första gången på den första avstämningsdag för utdelning som infaller efter det att teckning av aktier genom utnyttjande av teckningsoptionerna verkställts.

1.10 Övriga villkor för teckningsoptionerna framgår av de fullständiga villkoren för serie 2023/2026:1.

2. Godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner serie 2023/2026:1

2.1 Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner Bolagets överlåtelser av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 på följande villkor.

2.2 Rätt att förvärva teckningsoptioner från Bolaget ska tillkomma två kategorier av deltagare (”Deltagarna”) enligt tabellen nedan.

2.3 Initialt erbjuds varje Deltagare att förvärva så många av det totala antalet teckningsoptioner som framgår av nedanstående tabell. Teckningsoptioner som kvarstår därefter kan tilldelas andra Deltagare pro rata baserat på det antal teckningsoptioner de förvärvat initialt och, om detta inte är möjligt, genom lottning. Sådan tilldelning får dock som mest innebära att 200 000 teckningsoptioner förvärvas av var och en av Deltagarna av kategori B. Om några teckningsoptioner därefter kvarstår kan sådana tilldelas Deltagare av kategori A.

Kategori	Antal Deltagare	Antal teckningsoptioner per Deltagare	Totalt antal teckningsoptioner
VD (”Kategori A”)	Högst 1	Högst 436 200	Högst 436 200
Ledande befattningshavare (”Kategori B”)	Högst 3	Högst 96 933	Högst 290 800

2.4 Teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 ska överlåtas till ett marknadsvärde (premie) som baseras på ett uppskattat marknadsvärde för teckningsoptionerna, vilket har beräknats av ett oberoende värderingsinstitut med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell.

2.5 Värdet för teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 har, under februari 2023, preliminärt beräknats till 1,68 kronor per teckningsoption baserat på en aktiekurs om 13,00 kronor, en teckningskurs om 15,60 kronor, en löptid om 3 år, en riskfri ränta om 2,71 procent, en volatilitet om 45 procent samt en illikviditetsrabatt om 25 procent.

2.6 Den preliminära beräkningen ovan förutsätter att utdelningar uppgående till 2,70 kronor betalas ut till aktieägarna under teckningsoptionernas löptid, samt att utdelningar överstigande 2,70 kronor kompenseras fullt ut genom omräkning i enlighet med teckningsoptionsvillkoren.

2.7 Slutlig värdering av teckningsoptioner av serie 2023/2026:1 sker i anslutning till Deltagarnas förvärv av teckningsoptionerna och kommer att baseras på vid den tidpunkten rådande marknadsförutsättningar.

2.8 Överlåtelse till Deltagarna förutsätter dels att förvärv av teckningsoptionerna lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens bedömning kan ske till rimliga administrativa och ekonomiska insatser.

2.9 Anmälan om förvärv av teckningsoptioner ska ske den 25 maj 2023. Styrelsen äger rätt att förlänga tiden för anmälan om förvärv.

2.10 Bolaget förbehåller sig rätten att återköpa teckningsoptionerna om Deltagarens anställning i Bolaget eller dess dotterbolag upphör eller om Deltagaren i sin tur önskar vidareöverlåta teckningsoptionerna. Teckningsoptionerna ska i övrigt omfattas av marknadsmässiga villkor.

2.11 Teckningsoptioner som innehas av Bolaget och som inte överlåtits till Deltagare eller som återköpts från Deltagare, får makuleras av Bolaget efter beslut av styrelsen för Bolaget. Sådan eventuell makulering ska anmälas till Bolagsverket för registrering.

B. Övriga frågor med anledning av LTIP 2023

1.1 Påverkan på viktiga nyckeltal samt kostnader
Bolagets resultat per aktie kommer ej påverkas av emissionen då teckningsoptionernas lösenpris överstiger aktuellt marknadsvärde för aktien vid tidpunkten för emissionen. Bolagets framtida resultat per aktie kan komma att påverkas av den potentiella utspädningseffekten av teckningsoptionerna ifall Bolaget redovisar såväl ett positivt resultat samt att lösenpriset understiger marknadsvärdet. Teckningsoptionerna kommer att överlåtas till marknadsvärde vilket innebär att inget förmånsvärde uppstår och därmed heller inga personalkostnader för Bolaget. Därutöver kommer teckningsoptionsprogrammet medföra vissa begränsade kostnader i form av externa konsultarvoden och administration avseende teckningsoptionsprogrammet.

1.2 Utspädning av befintliga aktier och röster
Baserat på befintligt antal aktier och röster i bolaget innebär LTIP 2023, vid utnyttjande av samtliga 727 000 teckningsoptioner, en utspädning motsvarande cirka 0,5 procent av det totala antalet utestående aktier och röster i Bolaget på fullt utspädd basis, dock med förbehåll för den omräkning av antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av som kan komma att ske till följd av vissa emissioner etc.

1.3 Beräkning av marknadsvärdet
Marknadsvärdet har, under februari 2023, preliminärt fastställs utifrån ett beräknat marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black & Scholes värderingsmodell beräknat av Stockholm Corporate Finance AB.

1.4 Övriga aktierelaterade incitamentsprogram
Bolaget har inga utestående aktierelaterade incitamentsprogram.

1.5 Bemyndiganden för styrelsen
Bolagsstämman uppdrar åt styrelsen för Bolaget att verkställa beslutet enligt punkt A.2. ovan. Därutöver ska styrelsen, eller en person utsedd av styrelsen, ha rätt att göra de smärre justeringar av besluten ovan som kan vara nödvändiga i samband med registreringen hos Bolagsverket respektive Euroclear Sweden AB.

1.6 Bakgrund och motiv
Styrelsen vill införa ett incitamentsprogram varigenom anställda i Bolaget och dess dotterbolag ska kunna bli långsiktiga delägare och ta del av och verka för en positiv värdeutveckling av aktien i Bolaget under den period som det föreslagna programmet omfattar, samt att Bolaget och dess dotterbolag ska kunna behålla och rekrytera kompetent och engagerad personal.

1.7 Beredning av ärendet
Principerna för LTIP 2023 har arbetats fram av Bolagets styrelse. Förslaget har beretts med stöd av externa rådgivare och efter konsultationer med aktieägare. Styrelsen har därefter beslutat att framlägga detta förslag till bolagsstämman. Förutom de tjänstemän som berett frågan enligt instruktion från styrelsen har ingen anställd som kan komma att omfattas av programmet deltagit i utformningen av villkoren.

1.8 Majoritetskrav
Bolagsstämmans beslut om inrättandet av LTIP 2023 enligt ovan erfordrar att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid bolagsstämman företrädda aktierna.

_______________________

Särskilda majoritetskrav
För giltigt beslut enligt punkt 12 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna. För giltigt beslut enligt punkt 13 ovan fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av såväl de angivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.

Aktieägares rätt att erhålla upplysningar
Aktieägarna erinras om sin rätt att, vid årsstämman, erhålla upplysningar från styrelsen och verkställande direktören i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen. Aktieägare som vill skicka in frågor i förväg kan göra det per post till Neobo Fastigheter AB (publ), Kungsgatan 9, 111 43 Stockholm eller via e-post till [email protected].

Antal aktier och röster
I Neobo finns totalt 145 400 737 aktier och röster. Bolaget innehar per dagen för denna kallelse inga aktier.

Handlingar
Årsredovisning och övrigt beslutsunderlag hålls tillgängligt hos bolaget på Kungsgatan 9, 111 43 Stockholm samt på bolagets hemsida www.neobo.se/sv/arsstamma-2023 senast tre veckor före årsstämman. Vidare hålls valberedningens motiverade yttrande tillgängligt hos bolaget på ovan nämnda adress, samt på www.neobo.se/sv/arsstamma-2023, från dagen för denna kallelse. Kopior av handlingarna sänds till aktieägare som begär det och uppger sin postadress.

Behandling av personuppgifter
För information om hur dina personuppgifter behandlas hänvisas till den integritetspolicy som finns tillgänglig på Euroclears hemsida:
www.euroclear.com/dam/ESw/Legal/Integritetspolicy-bolagsstammor-svenska.pdf

Stockholm mars 2023
Neobo Fastigheter AB (publ)
Styrelsen